玄德提兵回涪城，先令人相报，也是杨高二人合该命绝，竟然暗藏利刃，预谋行刺，轻巧被庞统识破。玄德斩了二人，以人头祭了大纛旗，又使高杨所带兵丁叫开关门，兵不血刃得了涪水关。
进得关来，见了刘璋令檄，方知张松全家遇害，刘备想起张永年赠图之恩，泪湿衣衫，与庞统、法正、孟达及众将设坛遥祭半日。
之后，众人议事，葭萌关重地，需防张鲁来犯，孟达请缨前去驻守，又荐霍峻同往。玄德拨与三千人马，嘱其严守，二人领命去了。
霍峻，字仲邈，南郡枝江人士，曾在刘表处任职。
玄德得了涪水关，与庞统商议进取雒城。人报刘璋派刘贵、张任、邓贤、泠苞点兵五万前来。泠苞、邓贤领兵离城六十里，扎下两个大寨，张任、刘贵守城。
玄德探得军情，聚众将问曰：“谁敢去取泠苞，邓贤见此头功？”老将黄忠应声出列。刘备欣喜，令其带本部人马，前往建功。黄忠正要出帐，魏延跳了出来，欲夺首功。
玄德庞统一旁劝解，最后分定黄忠打泠苞，魏延攻邓贤。见二人领命出战，庞统恐二人争功出事，玄德随后带刘封、关平接应。
黄魏二人回得前锋营中，路上不停斗嘴，张石头闻讯赶忙晚间设宴，与二人说和，马玄亦在旁劝解。
魏延假意和解，与黄忠约定四更造饭、五更结束、平明进兵，各攻一寨，免受夹击。
那知魏文长回到营中，悄然吩咐，二更造饭，三更进兵，抢先去攻泠苞，欲二寨均得。众军士早早歇下，二更造饭，饱餐一顿，三更趁着天黑，魏延悄然领兵出营。见黄忠处尚无动静，知其中计，偷笑不已。
天亮时分，行至泠苞寨旁。魏延令军卒稍息，哪知泠苞早有准备，留一千人守寨，九千人杀将出来。魏延手忙脚乱，上马提刀与泠苞战到一处，十几个回合胜负未分，泠苞见魏延兵少，令全军出击，汉军体乏，败下阵来，魏延只得随军回撤五里。
不想邓贤得了消息，又率军马前面拦截，魏延腹背受敌，正自懊恼，忽听弓弦一声，邓贤应声而倒。却是黄忠依约按时杀来，一箭要了邓贤性命，二人合兵一处，乘胜直取泠苞。泠苞抵挡不住退至左寨，只挡得片刻，便被攻破。泠苞又奔右寨，不想才到正门，见寨内皆为汉军旗帜。
却是刘备带刘封、关平见邓贤出兵，乘便夺了。泠苞部下川兵一哄而散，只带十几人沿小路逃往雒城，才行了几里便中了埋伏，挠钩套索齐出，十几人全被拿了。
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