在1950年11月30日到12月1日的作战中，志愿军第27军不惜代价，猛冲猛打顽强作战，在新兴里歼灭了美军麦克莱恩特遣队及费斯特遣队，美军残部退往下碣隅里。
此时，志愿军在西线的反击已取得重大胜利，美军第8集团军从清川江一线全面撤退，使得孤立于朝鲜东北角的美军第10军更加陷入困境。特别是在长津湖地区被分割包围的第1陆战师，面临全军覆灭的巨大风险。
11月30日，阿尔蒙德决定第10军全军，向咸兴和兴南地区全面撤退，命令柳潭里的陆战1师第5团和第7团“同时而迅速地撤向下碣隅里”,并派遣一支强有力的增援部队从下碣隅里北上，解救第31团战斗队；随后，在美军第三师的策应下，一同向南突围。
柳潭里的美陆战1师第5团和第7团,接到向下竭隅里突围的命令后，便开始调整防线，并加紧接收空投给养，储备撤退需要的物资，清点无法带走的装备以全部销毁。
当日19时20分，陆战1师正式发布了从柳潭里撤退的命令。
长津湖战役第二阶段的战事，徐徐展开。
新兴里战斗结束后，柳潭里迅速成为长津湖地区作战的焦点。
柳潭里是由5座孤立的山群围绕的一个小型盆地，是交通要塞，在地理位置上更靠近西线的美第8集团军，战略位置尤为重要。
志愿军第9兵团在第一阶段的柳潭里、下碣隅里、新兴里等多地激战中，伤亡与非战斗减员极大，无法形成团级规模及以上的进攻，不得不减缓攻击节奏，继而将最后攻击决胜的希望，寄托在远在百里之外的长津湖东北厚昌及江口、长津一线的第26军的2个师8个团的身上。
战场形势瞬息万变，宋时轮、陶勇心急如焚。
他们判断美军收缩长津湖部队，必将急速撤退。
为抓住最后的战机，第9兵团频繁急电，催促江界第26军昼夜兼程向下碣隅里前进。
同时，在第26军行军没有赶到战场之前，第9兵团电令第20军，设法阻敌于柳潭里至下碣隅里一线。
中美两方将领，虽然面对的是同一个长津湖战场，但史密斯的作战构想，与习惯了孟良崮和淮海战役打法的宋时轮、陶勇的作战构想，确非一个频道。
志愿军即将重心放在第26军的8个团向下碣隅里穿插的行动。
美军方面，则将重心放在柳潭里美陆战1师第5团、第7团等部向下碣隅里撤退的行动。
长津湖战役中，在第9兵团3个军里，第20军参战最早，作战区域横贯柳潭里、下碣隅里及古土里以南，战线最为宽阔。
在国内诸如孟良崮战役、淮海战役等作战中，第20军可以凭借根据地群众保障后勤，与装备、机动能力大致类似的国军对抗，打出不俗战绩。然而，在进入朝鲜的长津湖战场以后，即遭遇盖马高原百年一遇冰雪灾害。
极寒环境，又无保障后勤，有限的弹药粮草全凭各师、团、营部队随行携带，数量极为有限。因而，在经过200公里急行军冲向战场，数日激战，伤亡惨重，尤其酷寒极端气候致使伤病冻饿极大减员以后，第20军快速消耗。
后勤保障跟不上，志愿军伤员下不去，弹药粮食和援军也上不来，更加上战线拉的长，兵力分的散，战力损耗也极大，第20军要想快速集结部队阻击美军，很不容易。
可是当下第26军还没有赶到战场，第27军在新兴里激战以后战力耗竭，虽然集中部队向柳潭里往下碣隅里简易公路机动，甚至平行追击，却无法滞缓美军撤退行动。
恰好部署柳潭里以南及下碣隅里附近的第20军，正好挡在柳潭里美军退路上，自然也就成为第9兵团阻敌、歼敌的主力。
下碣隅里一线的第20军第58师全力以赴，设置层层阻击，尽量滞缓美军撤退。
然而，被围困在柳潭里的陆战一师第5团和第7团，并没有坐等第27军发起进攻，而是率先决定撤出柳潭里，试图向下碣隅里突围。
11月30日，柳潭里的美陆战1师，在接到向下竭隅里突围的命令后，便开始调整防线，并加紧接收空投给养，储备撤退需要的物资，清点无法带走的装备并全部销毁。
虽然两军交手不过数日，美军还是对志愿军情况进行了详细侦察。并由下碣隅里指挥部为柳潭里美军拟定突围、撤退计划：
陆战7团戴维斯中校的第1营为前锋，于行动前夜提前出发，越野增援德洞山口，首先确保德洞山口，接应并掩护主力撤退；
陆战7团第3营左翼，陆战5团1营为右翼，保障发起突围作战；
陆战5团第3营为撤退第一梯队，与主力交替掩护撤退；
为加强撤退的突击力量，下碣隅里方向还以直升飞机为柳潭里仅有1辆谢尔曼坦克派来乘员与炮手；
陆战5团第2营作为全军后卫，在确保1294高地，策应、掩护陆战5团第1营、第3营撤退，掩护、接应德洞岭阵地美军撤退以后，转入后卫，在主力完成撤退以后相机撤退。
根据这一计划，美军突围部队分为前、后、左、右与中央两个梯队等6个战斗群。撤退之时，美军各战斗群均在火力射程之内，形成火力互相支援、互为犄角态势。
如此展开行动，美军各战斗群相互策应，以公路为核心，形成一个巨大的环形防御圈。这个巨大的环形防御圈，本身就有极强的地面火力，又得到美军地空远程火力全天候保障、掩护。
所以，志愿军在无更强大火力情况下，要依靠轻装步兵击垮美军这个运动中的环形防御圈，可谓艰难之极。
12月1日清晨，柳潭里以北的美军陆5团3营和陆5团1营，陆续从1282、1240和1167一线高地撤出。
之前，美军装备105mm榴弹炮的第11炮团第3营，装备155mm榴弹炮的第11炮团第4营，都部署在柳潭里。撤退之时，这些重炮的炮弹已经用完，美军请求炸毁这些榴弹炮，以求轻装撤退。
不过，他们的这一请求没有得到下碣隅里指挥部同意。只得用车辆拉驼，尽量保证牵引榴弹炮的撤退。
临走时，美陆战1师还为85名阵亡的官兵举行了葬礼，将他们遗骸掩埋在雪地里，作了准确记载，然后心情沉重地分队向南撤退。
柳潭里美军向下碣隅里撤退，必须要突破志愿军第9兵团第20军的防区。
而负责截断柳潭里美军退路的，是志愿军第20军59师175团1营和2营的部队，分别守卫1542和1419高地。
12月1日晚19点，1419高地上的志愿军第59师175团2营，自29日凌晨到现在，已坚守了近三天，29日就曾与尝试打通公路的陆1师激战，伤亡不小，此时在美军陆7团1营的进攻下逐渐难以招架，之后便撤出了阵地。
12月1日晚21点，美军陆7团1营离开1419高地，直奔东南方的死鹰岭。午夜时分，继续向南的美军又遇到了驻守在公路东侧1520高地，志愿军175团2营和176团两个连的阻击，双方激战了一整夜。
志愿军知道了美军陆1师撤出柳潭里的意图，因此第27军决定出击，由79师从西向东打，刚赶到战场的94师从北向南打，第20军59师则在正面阻击陆1师前进。
从北向南进攻的94师，多次试图突破陆5团1营的防线，均未成功，且伤亡不小。
从西向东进攻的79师237团和235团，与美军在1276和1542高地上反复争夺，美军且战且退，并在半山腰建立防线，用迫击炮和空中支援火力压制山脊上的志愿军，以阻止志愿军冲击公路上的撤退队伍。
12月2日天亮后，美军陆5团3营，再次向1520高地发起进攻，正午12点完全占领了1520高地。美军的车队每前进一步都受到志愿军的阻击，撤退的进度非常缓慢。
美军陆1师负责北面防御陆5团2营且战且退，此时美军的兵力已不足以让他们占领撤退道路两侧的所有高地，美军队伍两翼的防线都只能维持在半山腰或山脚。
虽然美军撤退道路两侧的高地大部分都被志愿军控制，但因此前的战斗伤亡过大已无力对美军发起大规模攻击。
由于237团在争夺1276高地的过程中伤亡太大，235团3营教导员迟浩田，带领一个近2个排的突击队，沿着山脊往北攻，连续攻克四个高地，2日上午十点半，占领了1542高地和1276高地，与237团接上联系，这对敌人突围部队侧翼构成了极大威胁。
迟浩田带领突击队，歼敌数十人，而突击队仅牺牲一人，受伤一人。后来这次战斗被我军第九兵团，报道到了全军，详细的经过也被二十七军印发全军。
迟浩田，时年21岁，出生在山东，从小跟随父亲走南闯北，身强体壮，又颇懂御寒之术。此次零下三十多度气温，全营上下，就他一人没被冻伤，堪称奇迹。
在长津湖这次攻坚战中，迟浩田是华东三级人民英雄，而且辛殿良更加了不得，他先后立功十多次，是华东一级人民英雄。这两人都是我军的基层骨干人才，居然会出现两人在一起冲锋的事。
当军长彭德清听说一个排有两个战斗英雄，既高兴又担心，两个人如果有一个出现闪失。对全军士气影响太大，马上下令，迟浩田回营里指挥，辛殿良回连部指挥。
战后，3营教导员迟浩田和7连副连长辛殿良都被评为一等功臣。
1996年12月，国防部长迟浩田上将率团访美，接待他的美国海军陆战队司令查尔斯·克鲁拉克上将对这位参加过抗美援朝的老军人肃然起敬。
原来，他的父亲维克托·克鲁拉克就是当时的陆战一师副师长。父亲告诉他：“打了一辈子仗，没有遇到过这么厉害的部队。”这是后话，按下不表。
12月2日上午11点25分，美军陆1团1营，越野机动，翻山越岭，脱离公路逶迤东行，与坚守在德洞山口的陆7团F连汇合。
美军陆1团1营此次越野机动死鹰岭的意义重大，一旦占领了美军撤退必经之路上最重要的关口——德洞山口，就可以保证美军陆1师撤退路线的畅通。
在陆战第5和第7团从柳潭里突围的同时，长津湖地区以外的美韩各部队也陆续分路撤退，目标是咸兴地区。
根据东线战场局势的变化，中央军委预测美军可能有两种动向：
一是可能全线撤退；
二是可能对被围困在长津湖地区的第1陆战师进行大规模增援。
因此，中央要求第9兵团加快歼灭被包围的敌军，同时做好应对增援部队的战斗准备。
在那位伟人看来，东线战场的重点仍然是大量歼灭敌军。至于具体的歼敌策略，他主张采取“围点打援”的方式，建议对柳潭里的敌军“围而不歼，迫使其日夜呼援”，以吸引援军前来，创造出“有援可打”的局势，从而扩大歼敌规模。
关于歼敌的目标，他提出了更高的要求，不仅要歼灭被围困的第1陆战师主力，还要包括前来增援的韩军两个师以及美军第7师的一个多团。
他认为，如果能够各个击破这些敌军部队，朝鲜战局将得以扭转；反之，若让东线美军成功集中至咸兴一带，将不利于下一步的南下作战。
然而，“围点打援”策略并未得以实施，因为柳潭里的敌人已经迅速突围，“围而不歼”的局面已无法实现，只能加快追击，务必不让敌人从重重包围圈中脱逃。
第9兵团重新调整作战部署：
由第27军和第20军第59师迅速歼灭试图突围的柳潭里之敌；
命令第26军从长津湖以北的文岳里、袂物里向南进军，接替第20军执行攻击下碣隅里的任务；
同时指示第20军的第60师和第58师向黄草岭地区推进，第89师留部分兵力在社仓里警戒，主力前进至黄草岭以南的上通里和下通里，阻止美军南撤和北援。
一场突围与反突围的殊死战斗，沿着柳潭里至兴南港的战线上全面展开。
不论是突围的美军第1陆战师，还是一路紧追围堵的志愿军第9兵团，各部队都在这条路上经历了难以想象的艰苦磨难，付出了极其惨重的代价。正如美国战史作家所言：“回顾陆战队的历史，没有什么比他们从柳潭里突围后，在途中经历的更为艰难困苦。”
志愿军从柳潭里开始展开围追堵截。
第一步，是阻止柳潭里美军突围回撤至下碣隅里。美军从柳潭里突围南撤的道路上有两个关键点：一个是囦（yuān）水里以南的1419.2高地，另一个是位于新兴里（湖西）与西兴里之间的死鹰岭。
从地图上看，这两个位置分别位于德洞山主峰（1652.6高地）的西北和正南，一高一低，扼守着美军南撤柳潭里和从下碣隅里向北增援的必经要道。柳潭里美军南撤，下碣隅里美军北上接应，都需经过此地。
长津湖战役打响后，负责切断敌军的第20军第59师围绕1419.2高地和死鹰岭展开了激烈争夺，1419.2高地更是三次易手。
朝鲜战争虽然相距二战终结不过5年，然而，当时美军的战术、战法，尤其多军种多兵种协同作战，已经得其国力、科技、军力的不断提升，而得到突破和提高，因而使得朝鲜战场攻防节奏更快、火力烈度更高、战场情况更为复杂、多变……
从这个角度看，美军从柳潭里往下碣隅里的突围，已经不再是传统意义上的地面部队突围行动，而是美军以其空中力量替代地面部队成为突围的主要突击力量的军事行动。
在这次突围作战中，地面部队实际上已经成为次要突击力量。
在柳潭里撤退之时，美军随时都有舰载机在撤退路线上空巡航，即便夜里，也有夜班飞机。如此全天候地空协同作战，至今，也无几个军事强国能够做到。
为了精确引导舰载机群协同作战，美军提前向撤退部队的每个作战群，部署了一个配备电讯设备的地空战术联络组，由一位资深飞行员军官和几名陆战队士兵组成。
地空战术联络组配属地面部队行动。他们既在战时调度美军舰载机实施攻击，更在美军舰载机难以分辨目标的关键时刻，为舰载机提供地面情况，设定最佳攻击航线、角度，以及随时性调动美军舰载机对地面战场实施空中近距离支援。
美军舰载机除却在德洞岭等关键战场实施火力压制，为保障美军南撤，甚至还在美军步兵道路两侧设置的环形防线前沿50米处，进行凝固汽油弹、集束火箭、20毫米航炮炮弹以及500磅航空炸弹的攻击。
从柳潭里往下碣隅里的普通山地公路的两侧，美军战机连续不断丢下的凝固汽油弹，几乎将积雪点燃了。
然而，这天夜间大雪，美军夜间飞机巡航延误，第59师以连、排战术分队潜伏、渗透美军营地，夜袭了美军陆战5团3营后面的炮兵第3营。
激战不过数分钟，冲锋的志愿军就炸毁了美军1门105mm榴弹炮和多辆卡车。在那个时代，导弹尚未普遍使用， 105mm、155mm榴弹炮，是地面战场的超级武器。
此后，志愿军陆续发起规模不大的出击，迫使美军慌乱退却，抛弃了炮第4营的8门155mm榴弹炮。
美军理念重在舍炮保人，为了不让志愿军得到这些威力巨大的重炮，史密斯亲自下令，派出飞机予以全部炸毁。
志愿军打掉了美军几乎1个155mm榴弹炮营，实为难得的胜利。
第59师在发起攻击当天便成功占领了死鹰岭，但仍有部分美军顽强坚守在一个数百米长的马鞍形高地上（美军战史称其为“福克斯高地”)，迟迟未被肃清。
第59师在战后总结报告中写道：“为争取全胜，不惜一切代价与敌争斗，最后把全师尽有之力量都使用了，毫无本位观念，最后处于心有余而力不足的状况。”
第20军的报告中也带着遗憾提到：柳潭里逃敌经过西兴里一带向下碣隅里撤退时，情形极为狼狈混乱。如果当时再有一个完整的作战团投入战斗，便有可能将其大部分甚至全部歼灭。
阻止柳潭里和下碣隅里的美军两部会合，是粉碎第1陆战师突围计划的关键一步。
如果这一步未能实现，那么对于第59师而言，除了因为严寒和饥饿导致的减员影响战斗力之外，从战术角度来看：
首先，未能在1419.2高地部署强有力的部队进行坚守，尤其是在12月1日，该部队以5个连的兵力并付出300人伤亡的代价，重新夺回高地后，却只留下4个班驻守，导致高地再次失守。美军因此迅速突破缺口，直接冲到死鹰岭下，致使第59师迅速丧失了防御纵深。
其次，没有能够迅速清除死鹰岭上的美军残余部队，使他们得以在这个关键隘口扎下根基，埋下了无尽的隐患。
12月2日夜，志愿军第27军整理、抽调官兵加强第79师第236团，以此再次对美军殿后的陆战5团2营防线，发起了团规模的进攻。
虽受断粮、缺弹、酷寒、疲劳诸多不利因属限制，志愿军第236团这次夜袭，还是极为勇悍，数次穿插突破，击穿了美军陆战5团2营防线。
然而，就在关键时刻，美军地空战术联络组召唤美军夜间战机赶到战场。美军夜间战机按照地面指引，向美军阵地前50-200米范围实施集束火箭覆盖射击，这才勉强稳住了美军阵脚。
拂晓，美军战机飞离，志愿军第236团再次组织兵力，又向美军发起突击。
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