孙权得周舫书信，召陆逊封辅国大将军、平北都元帅，授白旄黄钺，领奋威将军朱桓、绥南将军全琮领兵北上。
却说曹休兵临皖城，周鲂来迎，径到曹休帐下。曹休问曰：“近得足下之书，深为有理，奏闻天子，故起大军三路进发。若得江东之地，足下之功不小。有人言足下多谋，诚恐所言不实。吾料足下必不欺我。”
周鲂大哭，急掣从人所佩剑欲自刎，曹休急忙止之。
周鲂仗剑而言曰：“吾所陈之事，恨不能吐出心肝。今反生疑，必有吴人使反间之计也。若听其言，吾必死矣。吾之忠心，惟天可表！”言毕，又欲自刎。曹休大惊，慌忙抱住曰：“吾戏言耳，足下何故如此！”
周鲂乃用剑割发掷于地曰：“吾以忠心待公，公以吾为戏，吾割父母所遗之发，以表此心！”曹休乃深信之，设宴相待。席罢，周鲂辞去。
忽报建威将军贾逵来见，休令入，问曰：“汝此来何为？”
贾逵曰：“某料东吴之兵，必尽屯于皖城。都督不可轻进，待某两下夹攻，贼兵可破矣。”
曹休怒曰：“汝欲夺吾功耶？”
贾逵曰：“又闻周鲂截发为誓，此乃诈也，昔要离断臂，刺杀庆忌。未可深信。”
曹休大怒曰：“吾正欲进兵，汝何出此言以慢军心！”叱左右推出斩之。众将告曰：“未及进兵，先斩大将，于军不利。且乞暂免。”曹休从之，将贾逵兵留在寨中调用。
时周鲂听知贾逵削去兵权，即遣人密到皖城，报知陆逊。逊唤诸将听令曰：“前面石亭，虽是山路，足可埋伏。早先去占石亭阔处，布成阵势，以待魏军。”遂令徐盛为先锋，引兵前进。
却说曹休命周鲂引兵而进，正行间，休问曰：“前至何处？”周鲂曰：“前面石亭也，堪以屯兵。”曹休从之，遂率大军并车仗等器，尽赴石亭驻扎。
次日，哨马报道：“前面吴兵不知多少，据住山口。”
曹休大惊曰：“周鲂言无兵，为何有准备？”急寻周鲂问之。人报周鲂引数十人，不知何处去了。
曹休大悔曰：“吾中贼之计矣！虽然如此，亦不足惧！”遂令大将张普为先锋，引数千兵来与吴兵交战。
两阵对圆，张普出马骂曰：“贼将早降！”徐盛出马相迎。战无数合，普抵敌不住，勒马收兵，回见曹休，言徐盛勇不可当。曹休曰：“吾当以奇兵胜之。”就令张普引二万军伏于石亭之南。
不料陆逊却已使朱桓、全琮从石亭山路抄到曹休寨后，自领大军从中路而进。二更时分，朱桓引一军正抄到魏寨后，迎着张普伏兵。张普不知是吴兵，径来问时，被朱桓一刀斩于马下。
朱桓令后军放火，又全琮引一军抄到魏寨后，曹休寨中大乱，自相冲击。曹休慌上马，往夹石道奔走。徐盛引大队军马，从正路杀来。魏兵死者不可胜数，逃命者尽弃衣甲。
曹休大惊，在夹石道中奋力奔走。忽见一彪军从小路冲出，为首大将，乃贾逵也。休惊慌少息，自愧曰：“吾不用公言，果遭此败！”于是曹休骤马而行，贾逵断后。
陆逊乘胜而进，获得车仗、牛马、驴骡、军资、器械不计其数，降兵数万余人，同太守周鲂并诸将班师还吴。吴主孙权与陆逊诸将尽皆升赏。
陆逊奏曰：“今曹休大败，魏已丧胆；可修国书，遣使入川，约诸葛亮进兵攻之。”权从其言，遂遣使赍书入川去。
魏都督曹休被东吴陆逊大破于石亭，车仗马匹，军资器械，并皆罄尽，休惶恐之甚，气忧成病，到洛阳，疽发背而死。
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